《公司法》规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

上海申浩（成都）律师事务所张彬律师以案说：

A公司有六个股东，股东王某为公司控股股东，股东纪某某为公司小股东之一。王某为公司实际经营者，掌控公司经营管理权和财务权。纪某某认为王某在与本市B公司的交易过程中，涉嫌关联交易，可能存在损害公司利益的行为，遂要求查阅公司会计账簿，并向公司提出书面请求，说明了目的。但其请求遭到公司拒绝。纪某某向人民法院提起起诉，请求人民法院要求公司提供查阅。公司收到法院传票后，主动联系纪某某，并安排时间向纪某某提供了公司会计账簿供其查阅，纪某某查阅后向法院申请撤诉。

张彬律师解析

实践中，公司大股东侵害中小股东权益的现象屡见不鲜，在有限责任公司中，中小股东权益被大股东所侵害的主要原因是由于“资本多数决原则”造成的。

以有限责任公司为例，旧《公司法》实行资本多数决原则，使大股东在公司经营方针、投资计划、董监高管选举、财务控制等诸多方面完全掌握主动权，而小股东由于持有股权比例小，所以“人微言轻”只能任由大股东摆布。

在修订后的《公司法》中，加强了对中小股东权益的保护，赋予股东自治权利的条款越来越多，包括股东会的召开程序、表决方式等均可由股东在章程中作出符合自身特点的规定。

张彬律师支招

中小股东在章程中可以在以下几个常见的权益中作出具体规定：

1.股东表决权的分配与行使应在章程中作出具体规定

《公司法》规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。根据其规定，章程中完全可以规定各个股东的表决权不按照出资比例行使，比如某公司有四个股东，出资比例不一样，但章程中规定，四个股东均拥有相同的表决权，即每个股东各有25%的表决权。相反，当股东出资比例相同时，在章程中可以规定每个股东不同比例的表决权。

2.章程中应当规定知情权的具体实现方式

知情权是公司法规定股东享有的法定权利，如案例中纪某某所行使的就是法定的知情权。

如果章程中对股东查阅财务账簿没有具体的时间规定时，股东等到出现问题再查阅，往往会造成股东之间的矛盾和纠纷。所以最好在章程中对此作出事先规定，比如，章程中规定在一个会计年度内，公司应当在每个月或者每个季度的最后两天为会计账簿公开查阅期间，所有股东或者股东代表可以在规定期间内对公司财务账簿进行查阅。公司主动于规定期间披露财务账簿，就会有效地避免纠纷甚至是诉讼的发生。

3.关于防范大股东占款的红利分配制度

大股东（包括控股股东、绝对控股股东）由于掌控了表决权，因此是否分配红利的权利也为大股东所控制。大股东为了达到占款目的，通常会以公司需要发展资金等借口不分配红利，使小股东的权益受到严重损害，从而使获得收益的目的无法实现。

在制定章程时，应当对红利的分配时间作出具体规定，比如每个会计年度内只要有净利润就应当分配红利。如果确实需要将净利润用于公司发展经营，也要遵守先分配、后投入的原则。

张彬律师补充：

4.关于防止大股东随意增资，以稀释中小股东股权比例的行为

很多大股东通过不断地增加注册资本来降低中小股东股权比例，从而达到获取公司更多收益的目的。

中小股东为防止这样的情形出现，应当在章程中规定增资的条件，比如规定公司当年收益（或者亏损）超过上一年度收益（或者亏损）一定比例时可以进行增资，否则不得增资等。

5.关于公司章程的修改

在公司经营管理过程中，当存在限制大股东权利的条款时，大股东往往会修改此类不利条款。《公司法》规定修改公司章程必须经股东三分之二以上表决权通过方为有效。如果大股东自身的股权达到66.7%时就可以自行决定章程修改事宜了。中小股东在制定章程时，可以把修改章程的表决权比例提高到四分之三、五分之四，甚至是“修改章程必须经全体股东一致通过”等方式，把中小股东的表决权也包括进来，就可以防止大股东任意修改章程的行为。

6.中小股东要重视监事会、监事的重要作用

目前来看，监事会和监事往往成为摆设，基本上未发挥其应有的作用。

《公司法》赋予监事会和监事很大权力，包括检查公司财务，监督、纠正董事、高管人员违法、损害公司利益行为及对其提出罢免建议，提议召开临时股东会，对董事、高管人员提起诉讼，列席董事会会议，可以聘请会计师调查公司异常经营情况，等等。所以，中小股东可以利用监事会的功能和作用保护自身的合法权益。