公司章程是公司的宪法性文件，对公司、股东及高管均具有约束力；同时公司章程也是审理公司内部纠纷案件的重要准据。

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什么情况下可以修改公司章程？

北京大显律师事务所贾文静律师解答：

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

北京大显律师事务所贾文静律师解析：

章程修改还应当按照法定程序进行，通常而言，修改章程的程序为：

第一，由公司的董事会或者股东提出修改章程的建议。董事会对公司的经营情况以及公司章程的施行情况比较了解，故实践中一般是由公司董事会提出修改建议。

第二，通知股东修改公司章程提议。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。

第三，股东(大)会表决。由于章程的修改涉及公司组织活动的根本规则，而且还可能涉及其他不同主体的利益关系，章程修改必须由公司权力机构以特别决议表决通过。我国《公司法》第四十三条规定，有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;《公司法》第一百零三条也规定，股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四，公司登记或备案。公司章程修改涉及登记事项的，应该及时向公司登记机关申请变更登记；公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

如果市场监督管理部门对公司经法定程序修改的章程修正案不予备案，也并不影响公司章程修正案的效力，因为该章程自公司股东会经过法定表决程序通过后就已经发生法律效力了。

【法律依据】

《公司法》第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

贾文静律师简介

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