无论公司是进行收购还是转让，其都是出于公司发展的目的进行的活动。同时，在进行收购或转让的过程中，我们也需要注意这其中的一些事项。那么公司收购转让分别需要注意哪些内容，是什么？

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公司收购转让分别需要注意哪些内容，是什么？

安徽安泰达律师事务所徐金鹏律师解答：

公司收购需要注意下列问题：

1、公司资产、负债以及所有者权益等问题。

2、注册资本问题。

公司转让需要注意下列问题：

1、注意向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。

2、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况。

3、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件。

安徽安泰达律师事务所徐金鹏律师普法：

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

安徽安泰达律师事务所徐金鹏律师解析：

实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：

1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。

2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。

3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

安徽安泰达律师事务所副主任、高级合伙人，全国律协青年律师领军人才，安徽省优秀青年律师，安徽省信用协会副秘书长，合肥市人民监督员，安徽省律师协会诉讼与仲裁专业委员会委员，省律协青年律师专门委员会委员。