公司法人否认制度，是指为了防止公司独立人格的被滥用，保护公司债权人利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，要求公司的股东对公司债权人承担连带责任，以实现公平、正义而设置的一项法律制度。

网友咨询：

公司法人人格否认的适用条件是什么？

上海君澜律师事务所郑晓珍律师解答：

（一）公司法人人格合法存续

否认公司法人人格的前提是公司在形式上具有独立的法人人格，即公司已取得设立登记。公司不能设立的，设立人应按公司设立不能的法律规定承担相应的民事责任，而不能进行公司法人人格否认。

（二）存在滥用权利的公司股东和被严重侵害利益的公司债权人

从法人人格否认制度的设计而言，原告只能是因公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任而遭受利益损害的公司债权人，被主张权利的主体即被告则应当包括滥用权利的公司股东和公司自身。

（三）公司股东存在滥用权利并确实严重损害了公司债权人的利益的行为及后果

如滥用公司法人人格回避合同义务、滥用公司法人人格造成公司形骸化等。这种损害是严重的，并且必须是因为股东的权利滥用行为造成的，两者之间具有因果关系。

上海君澜律师事务所郑晓珍律师解析：

公司独立人格制度要求公司的财产独立、责任独立、存续独立、人事独立、业务独立、诉讼主体资格独立。公司法人人格否认制度是对公司人格独立即有限责任制度的矫正与平衡。公司人格否认不是对公司人格的消灭，其效力范围仅局限于特定的法律关系中，某些方面被否定，在其他方面仍可享有。

公司法人格否认的直接后果是否定公司法人人格即股东的有限责任，债权人只能就因股东滥用法人人格造成的损失部分提出诉请，公司股东也就其滥用法人人格的行为适用法人人格否认制度承担相关的民事责任，且法人债权人只能要求滥用法人人格的股东承担个人责任而不能向其他投资者主张。

【法律依据】

《公司法》第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

郑晓珍律师简介

前世界500强法总；

从业20多年，服务客户涵盖食品、化妆品、零售、国贸、房地产等；

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