在公司类案件中，当事人起诉要求确认股东资格的案件屡见不鲜。股东是公司的出资人，即向有限责任公司出资，并对公司享有权利、承担义务者。当股权转让协议解除后，出让方自然恢复股东资格吗?

网友咨询：
刘某与王某是某公司的股东，后两人将股权均转让给了李某和朱某。因股权款项一直不到位，股权转让协议最后被法院判决解除，请问尚未办理工商变更登记的前提下，刘某与王某能否李某与朱某返还在此期间的分红吗？

广东瀛双律师事务所王敏律师解答：
股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为，涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系，为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。

股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此，案涉《股权转让协议书》解除前，李某与朱某的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。《股权转让协议书》解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，因此，刘某与王某并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为该公司的股东。

王敏律师解析：
股东资格可以凭借公司章程、工商登记、股东名册、出资证明一系列形式化证据予以证明。（1）公司章程的约束力主要及于公司、股东、董事、监事和经理，章程记载赋予股东之间相互抗辩、否定股东资格的权利。公司章程的记载，并非确定发起人股东资格的充分条件，只是一个必要的形式化证据。

（2）工商登记并非设权程序，只具有证权功能。工商登记可以被视为证明股东资格并对抗第三人的表面证据。第三人可以凭借工商登记的材料来主张或否定股东的资格。

（3）股东名册是证明记名股东的充分的表面证据，是记名股东据以对抗公司，行使股东权的依据。股东名册主要是解决公司和股东之间关系的法律文件。

（4）出资证明书和股票等股份证书只是投资人取得出资额和股份的物权性凭证，是持有人对出资额股份拥有物权性权利的凭证，它只是证明投资人是出资额或股份的合法持有人，并非证明投资人与公司间存在某种成员关系。 在各种表面证据发生冲突时，原则上应当坚持股东名册优先的原则处理，但同时应当按照争议当事人的具体构成确定各类表面证据的选择适用规则。

王敏律师：中国人民大学法律硕士，开创了“政府全过程咨询服务-可研分析、政策咨询、审计咨询和法律咨询”的先河与“国有企业风险控制—经营风险+财务风险+法律风险”并行的模式。