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股权转让与资产转让的区别是什么,有哪些不同?
来源:法妞问答 时间:2020年11月21日 有法律问题怎么办?找专业律师来帮忙!点击发布咨询
股权交易过程中,很多交易双方在没有搞清楚股权和公司资产关系的情况下,将资产转让和股权转让混同,导致交易主体错误,合同目的无法实现。那么股权转让与资产转让的区别是什么,有哪些不同?

股权交易过程中,很多交易双方在没有搞清楚股权和公司资产关系的情况下,将资产转让和股权转让混同,导致交易主体错误,合同目的无法实现。那么股权转让与资产转让的区别是什么,有哪些不同?

网友咨询:

股权转让与资产转让的区别是什么,有哪些不同?

云南王建海律师事务所王建海律师解答:

股权转让与资产转让的区别:

一、主体不同。股权转让的主体只能是公司股东;资产转让的主体是公司本身。

二、转让的客体不同。股权转让所转让的客体是股权;资产转让所转让的客体是公司资产。

三、法律依据不同。股权转让除依据合同法外,还要依据公司法,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,并且同等条件下,公司其他股东享有优先购买权;且公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。而资产转让一般情况下依据合同法进行。

《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

云南王建海律师事务所王建海律师解析:

当公司整体转让时,既涉及到公司股权的转让,也涉及到公司资产的转让,二者不可分割,转让全部股权的同时必然导致公司全部资产的转让,因此转让方是公司股东。

当公司部分股权转让时,转让方是持有标的股权的股东,这没有疑义。但如果在转让部分股权的同时,还要转让公司的资产,股东只能转让股权,不能转让公司资产——有的股东认为这部分资产是自己当初出资的资产,或者是与自己持有的股权价值相对应的资产,自己是这部分资产的所有者,有权处分——而事实上当股东将自己的财产作为出资,完成出资义务后,其出资就转为公司资产,而不是股东个人所有的资产了,而是公司财产了——股东转让公司资产属于无权处分,转让自己当初出资的财产属于抽逃出资。

王建海律师,资深律师、经济师,于1997年执业至今,办理了大量的公司法律事务案件,有效维护了委托人的最大利益。从未被委托人投诉。在房地产、公司融资、基金管理及风险控制方面具有全面的实战经验。

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