股权转让合同约定转让的股份或者股权必须是依法可以转让的，如果转让的标的是法律禁止转让的，该股权转让行为就应当认定无效。那么股权转让标的条款是怎样的，怎么理解？

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股权转让标的条款是怎样的，怎么理解？

北京合弘威宇律师事务所蒋智勇律师解答：

转让标的是指特定公司持股份额或股份数额。我国《公司法》对此的称谓是“出资”，常见的叫法有股权、股份、出资额，通俗易懂，不至于与特定公司的其他法律关系混淆的话这样的叫法也未尝不可。

拟转让的股权是已经实缴完毕还是认缴，认缴的期限是何时，这些都是转让标的的基本特征要素，在股权转让协议中明确描述更为恰当。

北京合弘威宇律师事务所蒋智勇律师解析：

转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。如果是公司100%的股权转让，则公司全部资产也必然发生跟随股权转让的情况。但在有的公司中，转让方股东实际控制着某项公司资产或公司的业务项目，而该股东将其持有的公司全部股权转让给受让方，表面上看是将其控制的资产或项目转让，但实际上这二者之间是有重要区别的。

股权转让的情况下，公司的债务首先由公司自身资产来清偿，但会影响受让方的经济权益，而同时受让方也可以享受公司的收益分配权;而资产或项目转让的情况下，受让人不需对公司债务承担责任，但是资产或项目的转让需要得到公司的同意，否则协议的效力就存在问题。所以转让标的条款在这样的股权转让交易中需要特别注意。

对于股权转让协议的标的，应概括为以下两种主要的理解：协议转让一种是的是财产权意义上的股权，包括股东出资，以及作为股东对于公司所有的财产所享有的所有股东权益。另一种是股东资格意义上的股权，为转让方所享有的股东权以及应当承担的股东义务的概括转让，因为公司具有外观性和公示性的商事特征，股权以通过公司登记等外观形式表现出来，具有公示和公信效力，即使股权为瑕疵股权，并未实际资产价值，其转让仍为有效。

蒋智勇律师，律师、高级合伙人，除律师资格外，还拥有证券从业资格、基金业从业资格。蒋律师于2008年开始律师执业，从业以来先后从事诉讼、金融证券法律业务和刑民交叉业务，十余年的工作经历积累了丰富的工作经验。