A有限责任公司设立于2010年。至2015年，因市场环境发生重大变化，公司业绩下滑，各股东均不看好公司未来前景。同年，公司执行董事提议召开股东会，就公司存续问题进行决议。全体股东经股东会上讨论，一致同意解散公司，由全体股东及执行董事组成清算组，公司执行董事任清算组组长，具体负责公司解散清算工作，并形成了股东会决议。后公司清算组依法进行清算工作，经法定清算程序，最终办结了A公司注销登记。

广东朗迪律师事务所孔倩律师解析

公司发生法定解散事由，到公司主体资格消灭有一个法定的过程，概言之，可分为公司发生解散事由、履行清算义务、注销登记三个环节。公司发生法定的解散事由，除因合并、分立需要解散的，均应当继续履行清算义务，以整体了解公司内、外部法律关系。

《公司法》第183条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

第184条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

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第185条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

第186条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”

第187条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”

第188条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

第190条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

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公司解散清算的，依法应按照如下程序进行：

1. 指定清算组人员，成立清算组

除公司因合并、分立需要解散的，应当在解散事由发生之日起15日成立清算组，进行清算工作。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员可以是股东、董事或其他人。公司也可聘请专业律师事务所、会计师事务所加入清算组，具体负责清算工作。

2. 通知债权人，就债权人申报债权进行登记

清算组进行清算工作，应当依法将公司解散清算事项通知债权人。清算组履行解散通知义务的，应当书面通知全部已知债权人，并向潜在债权人以公告方式进行通知。书面通知义务及登报公告义务系并列关系，清算组均需妥善履行。债权人申报公司债券的，清算组应当进行登记。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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3. 清算组依法履行清算职责

（1）清算组接管公司。清算组成立后，公司管理权全面移交给清算组。此外，公司公章、财务章、营业执照等主体证明材料及会计账簿、会计凭证、业务合同等公司经营财务证明材料应当移交清算组，清算组可以指定专人负责保管。

（2）处理公司未完业务。清算组接管公司后，应当就公司尚未履行完毕的业务进行清理。包括继续履行、终止履行或解除合同、追索到期债权等。

（3）查明公司财产。清算组接管公司管理及公司各种清算材料后，应查明公司财产，包括追索公司的应收债权及到期未缴足的注册资本，以全面充实公司财产。就公司非货币财产，可以进行作价评估，以作为进行拍卖、折价清偿的价格基准。清算组查明的公司财产，应当编制公司财产清单。

（4） 查明公司债务。清算组应当查明公司现有债务，包括公司尚未缴纳税款、未支付职工债权及债权人申报的债权等。对于债权人申报的债权，清算组应当注意申报债权是否合法，且有无债权证明材料。对清算组确认的公司债务，应当编制公司债务清单。

（5）制定具体清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当就公司财产的变价处置及债务清偿制订具体清算方案，并报公司股东会或者人民法院确认。股东会或人民法院如对清算方案提出修改建议和意见，清算组应当进行修改，直至股东会或法院通过为止。

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4. 清算过程中，发现公司财产不足的处理方式

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

5. 注销公司登记

清算组完成清算工作后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记。

6. 公告公司终止

公司注销登记后，应当依法发布公司终止公告。