如何理解有限公司股东的优先购买权

　　股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

　　网友咨询：

　　如何理解有限公司股东的优先购买权？

　　律师解答：

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　“同等条件”即其他股东购买拟转让股权的条件与第三人购买条件是“同等”的。：

　　（一）价格要素。价格标准是“同等条件”中最为核心要素之一，可以与出让股东、第三人共同协商选择第三方专业机构或请求人民法院指定专业机构进行评估作为参考价格。

　　（二）程序要素。即按照通知履行报名、缴纳保证金、现场竞价等程序。

　　（三）数量要素。优先购买权中的“同等条件”是包括数量、期限在内的多个条件的集合，而非仅仅局限于价格条件。

　　（四）支付条件要素。对于股权转让，履行期限是和价款数额同等重要的因素，因此“同等条件”至少应当包括价款数额和履行期限同等。

　　律师补充：

　　只有当有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东才能行使优先购买权。即优先购买权只存在于“向股东以外的人转让股权”的情形，当股东之间转让股权时，不存在优先购买权。转让股东对外转让股权，应当将“转让股权事项”通知其他股东；其他股东同意转让时，可以要求转让股东将“同等条件”通知其他股东，因此，转让股东可以根据实际情况决定需要作出一次或者多次通知以及每次通知的内容。

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。