首页>> 律师普法音频>> 公司法务律师普法音频>> 夫妻公司属于一人公司吗
夫妻公司是否属于一人公司,不能进行直接认定,应平衡纠纷双方的权利。
一、夫妻公司,不符合一人有限责任公司的形式要件
《公司法》第五十七规定,一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。“夫妻股东”公司的股东并非只有一个自然人或者一个法人股东,突破了“一人”的限制,不符合一人公司的法定定义。
二、夫妻股东对公司债务是否承担连带责任,需要看是否能提供夫妻财产独立于公司财产的证据
《公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。《民法典》中规定夫妻在婚姻关系存续期间所得的部分财产,为夫妻的共同财产,归夫妻共同所有,夫妻对共同财产,有平等的处理权。
相较于其他一般有限责任公司,“夫妻股东”的公司存在公司出资即为夫妻共同财产,股东主观意思及收益回报具有高度统一等形态。因此,若夫妻不能提供夫妻财产独立于公司财产的证据材料,则夫妻股东应当对公司的债务承担连带责任。
因此,从这一角度讲,不宜直接认定是否为一人有限责任公司,应从“夫妻股东”的公司是否为实质意义上的“一人公司”综合考虑。
1.有限责任公司股东在债务发生后转让股权的(即债务发生在该股东持股期间),即便股权转让后公司变更为两名以上股东的有限责任公司,若原股东无法证明持股期间公司财产与股东财产相互独立的,仍需对公司债务承担责任。
2.有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司,若受让股东未建立独立财务报表并经会计师事务所审计,仍需对股权受让前的债务承担责任。
一人有限公司股东的责任根据现行《公司法》规定,一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,即个人财产与公司财产混同的,应当对公司债务承担连带责任。
认定财产混同应考虑的因素:
(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;
(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;
(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;
(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;
(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;
(6)人格混同的其他情形。
【法律依据】《公司法》第五十七条
一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。