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股东会是否有权利对股东罚款?股东会决议对股东罚款是否有效?
来源:法妞问答 时间:2018-06-06 类型:公司法务 680人阅读

股东履行出资义务后,其与公司之间是平等的民事主体,不存在管理与被管理的关系,公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。所以,在公司章程未作约定的情况下,有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权。

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金某系A公司原来的职员,后向公司提出辞职,并解除了劳动关系。A公司在金某辞职后召开股东会,根据公司章程的规定,并经全体股东表决一致通过了对金某处以罚款的股东会决议。A公司多次要求金某履行决议,均被拒绝,故诉至法院。金某认为,公司与股东是平等的民事主体,A公司通过股东会决议形式对其处以罚款,不仅违反了民事主体平等原则,也侵害了他的财产权,故反诉要求确认A公司所作的股东会决议中关于罚款内容部分无效。A公司针对反诉辩称:A公司的公司章程中明确载明了股东会可对股东处以罚款,A公司根据公司章程的记载对金某处以罚款具有事实依据,不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效决议,请求法院驳回反诉请求。

法院经审理后认为:有限公司的股东会无权对股东处以罚款,除非公司章程另有约定。有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时,应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,故决议无效。

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在本案中,A公司章程明确记载有“股东会决议罚款”,因此A公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于章程的约定是A公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反《公司法》的禁止性规定,故包括金某在内的所有股东都应当遵守。那么A公司的股东会依照《公司法》第38条的规定,享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。但A公司并未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度,从而无法让股东事前对其行为的后果做出预判,故A公司股东会所作出的罚款决议属法定依据不足,应认定为无效。

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公司章程是实现公司自治性的重要手段之一,其中的处罚条款和章程中的其他内容一样体现公司股东的共同意志。

1.有限公司的股东会无权对股东处以罚款,除非公司章程另有约定。

2.公司章程的处罚规定除了保障其有效性,还要求规定本身要清晰明确,确定处罚条款的程度,规定的内容必须条理清楚,处罚适当。

3.公司章程规定的处罚内容应具有可预见性。公司章程处罚可预见性的要求是对处罚规则有效性的要求。

4.处罚性条款不得违反强制性规定。

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