异议股东股权（股份）回购请求权是指在特定的情形下，对公司股东大会会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己持有的股权（股份）”的权利。那么有限责任公司的异议回购请求权，行使条件是什么？

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有限责任公司的异议回购请求权，行使条件是什么？

北京市京师（深圳）律师事务所杨春雷律师解答：

异议回购请求权的条件是：

第一、异议股东股份回购请求权行使的主体当然是反对股东，即对股东（大）会作出的决议表示反对的股东。

根据法律规定，有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种：

一是公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。

二是公司合并、分立、转让主要财产。

三是公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。

第二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。

北京市京师（深圳）律师事务所杨春雷律师解析：

持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是：

①公司告知股东异议的权利;

②异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动;

③异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，即股权收买请求权受阻时，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，要求法院决定收买价格。法院在确定收买价格时，可以聘请专业评估师进行估价，该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。

此类诉讼的费用原则上应由公司承担，但如法院出于公平正义考虑，认为有必要让异议股东承担时，可以由双方分担。由于此类诉讼涉及到股份价格问题，具有较强的时效性，因此必须在法定期间内完成。

杨春雷律师毕业于中山大学，思路清晰，精通法律，擅长案件策划，执业12年以来深受当事人信赖，多次为明星、公众人物代理法律事务。