公司发展日益壮大，手里可以流通的现金越来越多，他为了更好的促进公司的发展，从而通过收购自己股权的方法来发展。那有限责任公司收购自己股权合法吗？什么情况下公司收购股东的股份？

网友咨询：

一些小股东退股后，公司除了按照股份退回股金外，还给一些补偿，然后这些股份暂时挂在公司集体股上，过一段时间后，董事长就将这些股份秘密地转到自己名下，就是偷摸的，其他小股东不知道，请问，这样可以吗？是否违法？退股份多给补偿时，其他股东也都不知道，合法吗？

目前公司情况大概是这样的：假设我公司注册100万，股份100万，1元一股，但是现在资产评估值1000万。可以说董事长用了很小的代价，获取了很大的利益，而且在其他小股东不知情的情况下。或许他们董事会和职工代表是知道或是被迫签的字？

最后是，我们这些不到1%股份的小股东可以同样收购那些股份吗？

北京领创律师事务所莫惧律师解答：

1、按照《公司法》的规定，股东出资后是不能抽回出资的。你说的“退股”是习惯说法，其实质是小股东将自己持有的股权通过转让给其他股东，获取转让股权款来达到所谓的“退股”的目的。

2、根据《公司法》第72条条一款的规定，有限责任公司的股东之间是可以互相转让股权的，不需要经过其他股东的同意。小股东以转让股权的方式将股股转让给集体股（一般为职工持股会的名义），是符合法律规定的。股权转让后，小股东即已失去了股东资格。

3、董事长也是本公司的股东，职工持股会也是本公司的股东，他们之间互相转让股权不需要其他股东的同意。当然职工持股会一般是作为社会团体法人登记的，职工持股会的决议应当符合职工持股会章程的规定。因此，从法律角度讲，董事长从职工持股会处受让股权，是不违法的。

4、小股东“退股”后，已经丧失了股东资格。从权利角度讲，小股东甚至任何人都有从公司股东处受让股权的权利，但这属于股东向股东以外的人转让股权，要根据《公司》第72条第二款的规定，除转让双方达到一致意见外，还须取得其他股东过半数以上同意。因此，小股东收购股权仅仅是一项权利，能否实现则要看其他因素。

5、如果小股东认为董事长涉嫌利用职务之便，用股权转让方式侵占公司财产，则可能构成犯罪，小股东可向公安机关控告。

莫惧律师解析：

一、有限责任公司收购自己股权合法吗？

一般情况下，有责任公司不能回购股份。但是有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的第三人转让。但是有下列例外：

1、为了减少本公司注册资本;

2、为了与持有本公司股份的其他公司合并;

3、将股份奖励给本公司的职工;

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

莫惧律师补充：

二、什么情况下公司收购股东股份？

一般情形下，股东不得要求公司收购股份，或者退还股本。但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。