有限责任公司兼具人合性与资合性，股东人数一般较少，从维持原持股结构稳定的角度考虑，法律规定了有限责任公司股东在一定情况下享有优先购买权。那么有限责任公司股东优先购买权怎样运作，如何规定的？

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有限责任公司股东优先购买权怎样运作，如何规定的？

北京市东方律师事务所贾雪涛律师解答：

股权变更情况下有限责任公司股东优先购买权的运作：有限责任公司股东向外转让股份要经过股东半数同意，而且在经股东同意转让出资的情况下，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

北京市东方律师事务所贾雪涛律师解析：

“优先购买权”作为一项法定权利，一般不能由当事人通过公司章程予以变更或消灭，除非股东自愿放弃该项权利。因此在审查相关争议时，有必要先对相应章程条款的有效性进行审查。按照最高院丁俊峰法官的观点，可区别三种情况进行考量：

（一）有限责任公司设立时签订的公司章程需要全体股东的签字确认，若该章程排除现有股东的优先购买权，可视为有效约定；

（二）公司成立后依照多数决规则通过了排除现有股东优先购买权的章程，未在章程上签字的股东或其后新加入的股东均有权对该章程条款提出效力异议并进而申请司法审查；

（三） 若修改后的公司章程已获全体股东认可，则修改后的章程应与公司设立时的章程作相同效力的解释。

贾雪涛律师，北京市东方律师事务所高级合伙人。有十年警察工作经历，作风严谨务实求真。从事律师职业20年，成功办理多起经济纠纷案件，办理国内第一起以FIDIC银皮书为蓝本的EPC工程。为当事人挽回损失达数亿元。