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两个民营公司之间是否可以合并,有哪些条件?
来源:法妞问答 时间:2020-09-24 类型:公司法务 347人阅读

在我们的生活中,可能会有两个或多个公司之间进行竞争,如果有一个公司被淘汰了,很可能会面临破产,或者是面临合并,那么两个民营公司之间是否可以合并,有哪些条件?

网友咨询:

两个民营公司之间是否可以合并,有哪些条件?

云南建广律师事务所杨浚珑律师解答:

要进行公司合并必须要满足公司合并的条件,条件如下:

1、它须以两个或两个以上的公司存在为前提;

2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;

4、它是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。一是它必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证。

云南建广律师事务所杨浚珑律师解析:

企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

我国《公司法》第一百七十三条规定:“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”,第一百七十四条规定“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”,这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。

杨浚珑律师,擅长公司法律事务、金融法律事务、债权债务纠纷、刑事辩护及非诉讼类法律业务。对重大复杂疑难诉讼具有丰富经验。担任多家公司法律顾问,为公司提供日常法律咨询,熟悉国内公司法律并能熟练运用相关法律办理专业法律业务,在实际法律业务中累积了大量的经验。在担任公司法律顾问期间,为公司审查、起草合同、完善制度、防范风险,处理各类咨询并出具法律意见,为公司最大程度的降低了法律风险,维护了当事人的合法权益。在执业期间经办了云南省内多起影响较大的重大、复杂、疑难诉讼案件,对于涉及到诉讼和非诉讼的法律问题具有丰富的理论和实践经验。学术获奖情况:《P2B模式中有关反担保抵押的法律问题》被2015年西部律师发展论坛组委会评为三等奖;《互联网融资租赁P2L模式的法律风险及发展建议》被2016年西部律师发展论坛组委会评为三等奖。

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