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股东转让股权后,原股东还需要承担出资义务吗?
来源:法妞问答 时间:2020年03月26日 有法律问题怎么办?找专业律师来帮忙!点击发布咨询
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。那么,股东转让股权后,原股东还需要承担出资义务吗?网友咨询:股权转让后的实缴义务应该由谁承担?广东创晖律师事务所何金宝律师解答:股东转让股权前,如果未履行或者未全面履行出资义务,转让股权后,仍应承担出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。那么,股东转让股权后,原股东还需要承担出资义务吗?

网友咨询:股权转让后的实缴义务应该由谁承担?

广东创晖律师事务所何金宝律师解答:

股东转让股权前,如果未履行或者未全面履行出资义务,转让股权后,仍应承担出资义务。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

何金宝律师解析:

股东履行出资义务尚未到期时,股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的,股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务,然后向股东追究违约责任。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后,该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

实际上可以看到,不管股权是否进行转让,并且转让之后受让人是否知道所转让股权的出资义务履行情况注,股权受让人都应履行公司章程规定的出资义务,同时只能善意情况下才可以追究原来股东的违约责任。

1995年吉林大学法学研究生院毕业后在深圳从事专职律师至今,创晖律师所主任,深圳仲裁委员会仲裁员,安师大法学院校外硕导。诉讼纠纷代理、刑事辩护、公司法律顾问及金融法律服务。出具尽调报告和法律意见书。

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关键词: 股东转让股权后  原股东还需要承担出资义务吗  转让股权  
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