涉及公司的一个最大的问题就是股东问题，股东的意志影响着公司的运作，公司的经营影响着股东的权益。公司章程是公司的法定要件，也是股东意志的一定体现。那么，变更公司章程是否需要股东会议通过？

网友咨询：

变更公司章程是否需要股东会议通过？

韩琳律师解答：

我国公司法规定，转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，同时对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。申请办理公司章程章程变更备案，可持股东会决议原件和公司章程修正案(公司盖章，不需要公司股东在章程修正案上盖章(签字)、公司法定代表人签字即可)

依据《中华人民共和国公司法》第七十三条：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

公司股东和法人变更后修改公司章程的，不需要原法人和股东在新的公司章程进行签字，由新的股东和法人签订就可以了。

韩琳律师补充：

公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。公司章程变更的原则主要有以下三点：

1、合法性原则。

公司章程的变更必须遵守《公司法》和其他法律、法规的规定，不能违背法律的强制性规定。

2、不损害股东利益原则，即公司章程的变更不能损害股东利益。

这包含两个方面，一是大多数原则，二是少数股东保护原则。股东利益最大化是公司的基本目的。大多数原则指章程修改作出决议必须经多数表决权通过。章程的修改体现和保护占多数股份的股东利益，可以激发人们的投资热情。少数股东利益保护原则指章程的变更应考虑保护少数股东的利益。比如：股东对股东会作出修改公司章程的决议投反对票时，该股东可以请求公司收购其股份;股东对股东会违法修改公司章程的行为，可以诉请法院确认公司章程无效。

3、不得损害债权人利益原则。

公司债权人的合法权益受到保护，公司章程的修改不得损害债权人利益。不得损害债权人利益原则主要包括，公司章程变更前的通知义务、公司章程异议登记制度以及公司章程变更之后的登记制度。公司章程变更前的通知义务指股东(大)会的决议事项会引起公司章程修改，公司应尽快通知债权人。比如：《公司法》第178条第2款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”公司章程异议登记制度指“只要公司债权人对章程修改陈述了异议，工商登记部门应不予批准或延长生效的期间。”公司章程变更之后的登记制度指公司章程的有关事项变更后，应当向工商登记机关申请变更登记。