A公司系B公司于20128年1月30日设立的全资子公司，注册资本为2100万元。2016年7月，B公司对外公开招标转让其持有的100% A公司股权，并提供截止到2012年6月27日止的A公司资产负债表。C公司参加竞标，2016年7月6日，C公司转账800万元至B公司账户，用作竞买履约保证金。同日，B公司向C公司出具《竞标成交确认书》，确认C公司以7088万元竞得B公司持有的100% A公司股权。

2016年7月18日，作为甲方的B公司与作为乙方的C公司签订《股权转让合同》，该合同约定，C公司应于合同签订之日起10个工作日内将50%的股权转让款3544万元支付至B公司指定的银行账户，余下50%款项应于股权工商变更登记手续办妥之日付清。若因B公司所披露的A公司实际资产、债权债务、财务状况不实并给C公司及A公司造成损失的，由B公司负责给予赔偿损失。C公司竞标时支付的800万元竞买保证金在该《股权转让合同》中确认转为履约保证金。

2016年8月1日，C公司通过银行转账的方式支付给B公司股权转让款2744万元。在合同履行过程中，C公司发现B公司存在披露信息不实，故意隐瞒公司负债等问题。于是C公司向B公司发函，要求B公司退回股权转让款及履约保证金3544万元，并赔偿C公司损失70万元。双方由此涉诉。法院委托会计师事务所对A公司资产负债表进行专项审计，发现A公司少记负债1200多万元，同时存在部分账目账实不符情况。

吉林大学经济法专业毕业，法学学士，2002年开始执业，有多年律师经验。主要擅长的业务领域有，刑事辩护，公司纠纷，法律顾问。

吉林九辩律师事务所孙伟律师解析

本案的争议焦点是C公司请求撤销与B公司签订的《股权转让合同》，要求返还股权转让款并请求B公司赔偿损失是否有法律依据？公司的资产和负债作为据以确定股权交易价格和是否达成股权交易的重要信息应当如实披露给受让人。如果出让人故意隐瞒相关情况，诱使交易相对人做出错误意思表示，可以认定为欺诈行为。本案中B公司隐瞒了A公司已有的1200多万元负债未如实披露，对C公司的商业判断做出了误导，已经构成了欺诈。

《合同法》第54条第2款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此受让人有权按照法律规定行使撤销权。《合同法》第58条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。据此，C公司已经支付的股权转让款B公司应予退还，对于此次股权交易B公司有重大过错，应当赔偿C公司的合理损失。

孙伟律师支招

1. 对于重大的股权交易，应当委托专业的律师事务所、会计师事务所对拟受让的股权和目标公司进行详细的尽职调查，对目标公司的财务状况进行专项审计，并拟定专业的合同条款，以应对可能出现的风险。

2. 应当审查目标公司章程有无对股权转让的限制，是否征得了目标公司其他股东的同意，其他股东是否同意放弃优先购买权。股权交易如需要经过审批，是否取得了政府机关的批准。拟交易的股权是否有瑕疵，包括股东未出资，股东出资不足，股东抽逃出资，股权被设定了相关担保，股权为该股东与第三人共有，股权被采取司法强制措施等情形。