股东资格关系到股东享有股权带来的权利和收益等重要问题。很多股权转让交易主体往往不太重视交易的全过程，对股权转让时仅仅签订一份简单的协议，而忽视了交易全过程中各方权利的行使和义务的承担。

云南云典律师事务所李学律师以案说法：

张某是A公司股东，经营过程中甲将全部股权转让给第三人李某，双方签订了股权转让协议，李某将全部股权转让价款一次性支付给张某。A公司在股东名册中记载李某为股东，但未修改章程，也未向登记机关办理股东变更登记。事后，张某、李某发生纠纷，张某向法院起诉，主张股东资格。张某认为章程中规定自己是股东，具有法律效力，所以应为A公司股东。李某认为双方已经签订股权转让合同，并且向张某支付了价款，记载于股东名册，因此自己是A公司股东。法院经调查后判决李某为公司股东。

李学律师解析

本案中的张某、李某以及A公司之间在股权转让过程中都有相应的权利和义务，最稳妥的办法就是由三方共同签署股权转让协议，明确各方权利义务。由于张某和李某在股权转让协议中没有把A公司列为当事人，所以A公司应当及时修改章程并办理变更登记的义务就被遗漏了。

在本案中，为什么章程中的股东仍为张某时，法院却判决李某为公司股东呢？这就需要说明章程对公司以外的第三人和对公司内部股东之间所产生的效力的问题。

《公司法》规定有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

李学律师补充

根据法律规定，对章程的效力可分为对公司以外第三人的效力和对公司内部股东之间的效力。章程对外起到公示作用，善意第三人对公司章程所记载的事项有理由相信是真实的，这也是章程在适用外观主义时的一个标准。所以当第三人在善意的情况下依据章程规定向股东主张权利时，就应当依章程中规定的股东为准。

《公司法》规定，当公司内部股东发生股东资格争议时，应当根据实际情况由争议各方提供证据证明股东资格。案例中的张某仅以章程为依据，而李某向法院提供了股权转让协议、股东名册、支付价款凭证、参与公司事务管理等相关证据。因此，李某提供的股东名册等证据成为法院最终认定李某具有股东资格的关键证据。

李学律师支招

能够证明股东资格的证据主要有以下方面：（1）公司章程；（2）股东名册；（3）出资证明；（4）工商登记资料的记载；（5）验资报告；（6）银行往来凭证（入资时银行往来凭证）；（7）公司账目，公司台账中记录有公司实收资本或者公司账目中实收资本的来源；（8）在公司任职凭证；（9）实际参加股东会并表决，然后在决议上签字或者授权签字的事实；（10）实际参与公司经营与管理；（11）获得利润分配凭证；（12）其他股东的重要表示。

股权受让人对股权转让人所承担的主要义务是向转让人支付价款的义务，转让人的主要义务是接受价款后自动退出公司的行为，除此之外，实际上受让方最终取得股东资格的全部过程几乎都是由受让人与公司来完成的。

李学律师补充

在股权转让过程中，受让人应当注意以下几点：

1. 在股权转让过程中，股权受让人一定要把公司列为协议书中的一方当事人，并在协议中约定公司应当履行的义务，其中公司应当承担的义务包括修改章程、向登记机关申请办理变更登记、将受让人记载于公司股东名册、向受让人出具股东资格证明书、向受让人颁发公司任职资格证书或者聘书等。

2. 股权受让人在与股权转让人交易完毕之后，并非自动取得股东资格，而是应督促公司在股权转让协议中约定的期间内履行相应的义务。

除了公司应当履行的义务外，受让人也要主动行使股东权利并履行股东义务，比如参与公司日常的经营与管理，参加股东会议并行使表决权，在各种会议记录上签字，代表公司参加对外经济活动，取得公司分配的利润，其他股东认可受让人为实际股东的书面资料，等等。

3. 受让人在章程未修改之前，应当收集、保留行使股东权利、履行股东义务的相关证据。

实践中有很多受让人在受让股权之后，就以为万事大吉，尤其是不履行任何股东权利义务的，除了保存给转让人支付价款凭证外，无其他证据。如果股权转让人接受价款之后并未退出公司，仍然在公司中行使股东权利、履行股东义务，享有股权赋予的权利，那么经过一定期间后，仍有可能会被认定为公司的股东。