甲公司成立时登记股东为朱某某持股20%，印某某持股80%，公司股东会选举印某某为公司执行董事。后甲公司作出股东会决议一份，表决通过调整甲公司经营范围的事宜。股东签名处有朱某某、印某某的签字。后来经甲公司确认，该决议上朱某某的签名非其本人所签。甲公司再次作出股东会决议一份，表决通过修改章程关于公司经营地址和营业期限的约定。股东签名处亦有朱某某、印某某的签名。双方均确认，该决议上朱某某的签名非其本人作出，而是由印某某代签。

重庆捷讯律师事务所冷安律师补充：

原审法院认为，本案中系争的股东会决议内容为修改甲公司公司章程中关于经营地址和营业期限的规定。该决议并未按照甲公司章程所规定的按《公司法》规定的程序作出。甲公司未提供证据证明，该次股东会是由作为执行董事的印某某召集和主持，而形成的决议中朱某某的签名则是由印某某代签。显然该次股东会的召集程序不合法，朱某某未出席、未行使其表决权，印某某代朱某某在决议上的签字未得到朱某某的授权和追认，不能代表朱某某的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力。现朱某某起诉要求确认该决议无效，系朱某某以行动表示不再追认该决议，故该决议自始无效。一审判决后，上诉人甲公司不服原审判决向二审法院提起上诉，二审法院经审理后予以维持。

冷安律师解析

公司股东会决议、董事会决议存在瑕疵，导致决议不成立或无效，并不必然导致公司对外行为的当然无效。公司还可通过重新召集股东会、董事会形成新的决议等方式予以补正。在本案中，系争的股东会决议，虽经原审确认无效，但公司此前依据该决议申请的变更登记等并不当然无效。公司变更登记的申请是公司行为，撤销变更登记也应由公司向公司登记机关申请而为之。在公司未补正决议效力的情况下，朱某某可在原审判决生效后，凭原审判决请求公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

冷安律师支招

伪造股东签名的股东会决议的效力，在司法实践中多以《公司法》第22条的规定提起无效之诉或是撤销之诉。

1.

无效之诉的适用。对于股东会的召开已实行召集但程序违法者（如未在会议15日前通知），属于召集程序违法，按照《公司法》的规定是可撤销的决议，应受60日除斥期间的限制。

2.

撤销之诉的适用。对于股东会决议内容违法的决议自始无效。由于股东会决议属于法律行为，伪造股东的签名所作出的股东会决议，实质上是未出席的股东未作出意思表示，属于法律行为（即股东会决议）未成立，因此也是无效决议。