完整的公司股权变更行为至少包括三项内容：一是当事人之间达成转让股份的合意，一般要求书面的股权转让协议；二是形成有效的股东会议决议；三是完成工商行政变更登记。第三项内容虽不是股权变更必备的生效要件，但作为有限责任公司股东及股份有限公司发起人的出资转让，工商变更登记可以作为一种公示手段。但是，股权的的变更也是容易出现瑕疵的。瑕疵出资股权的受让人应全面认清自己的权利和义务，客观评估自己的风险和责任，充分兼顾合同权利和股东权利，积极采取相应的主动救济方法，提高救济能力和效果，从而最大限度地保护自己的合法权益，最大限度地降低交易风险，避免产生纷争。

网友咨询：

转让有瑕疵的股权该怎样确定赔偿

王紫雯律师解答：

关于转让瑕疵股权的赔偿责任问题有如下几点：

（1）受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。

（2）出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。

（3）出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。

（4）受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。

王紫雯律师补充：

瑕疵股权，是指欠缺我国《公司法》规定的有关股权取得的形式要件或者实质要件的股权，具体而言，瑕疵股权主要包括因违反出资义务或者登记程序、股权记载等环节存在违法违规等瑕疵因素而存在缺陷的股权。在社会实践中，许多股权出让方为了取得更高的股权转让款，而对目标公司的负债或者经营状况进行隐瞒。这种情况下可以认定为标的股权的质量瑕疵，从而参照适用买卖合同的质量瑕疵担保责任。即只要合同没有明确豁免股权出让方的此种责任或者不存在股权受让方明知此种情况仍签署合同的，因此受损的股权受让方可以主张股权质量存在瑕疵。在此，对于股权受让方，建议在转让协议中明确要求股权出让方对目标公司的债务和经营状况进行真实、准确、完整的披露，且对此约定相应的违约责任。

王律师结语：瑕疵出资股权若是作为出资的手段，受让人应全面认清自己的权利和义务，客观评估自己的风险和责任，充分兼顾合同权利和股东权利，积极采取相应的主动救济方法，提高救济能力和效果，从而最大限度地保护自己的合法权益，最大限度地降低交易风险，避免产生纷争。