无论公司自行解散清算或由司法破产清算，经法定清算程序，公司债权债务关系进行整体了结完毕，均应依法向工商主管部门申请注销公司登记，以最终消灭公司主体资格。公司经法定程序清算，并依法注销公司登记后，原则上注销公司原股东不再就公司债务承担任何责任。公司解散后，未经法定程序清算即办理注销公司登记，公司主体资格已经消灭，就未受清偿的公司债权人，如何要求原股东承担责任，系本问题要点所在。

广东创晖律师事务所何金宝律师以案说法：

A房地产开发有限责任公司成立于2006年，注册资本5000万元。2010年，A公司因扩大生产规模所需，向B公司借款2000万元，借款期限至2011年。至2011年，B公司向A公司多次催款未果。遂于同年向人民法院起诉，要求A公司返还B公司所支付全部借款。本案诉讼过程中，经法院审理查明，A公司于2011年已办理注销登记，办理注销前A公司银行公户内有货币资产5000余万元，且有多处土地储备，注销前有明显偿债能力。后B公司依法变更并重新确定被告人A公司原股东，以A公司未经法定清算程序即办理公司注销登记为由，要求原股东就公司注销前的债务承担相应赔偿责任，得到了人民法院的判决支持。

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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

1995年吉林大学法学研究生院毕业后在深圳从事专职律师至今，创晖律师所主任，深圳仲裁委员会仲裁员，安师大法学院校外硕导。诉讼纠纷代理、刑事辩护、公司法律顾问及金融法律服务。出具尽调报告和法律意见书。

第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

第21条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”

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公司解散的，应当依法进行清算，妥善履行法定清算义务，就公司资产、债务情况进行确认，了结公司未完事务，尤其是在债务清偿中须保证全部债权人公平受偿，最后方可就公司剩余资产在股东间进行分配。待公司依法履行完毕清算义务后，应当向工商主管部门申请办理公司注销登记，消灭公司主体资格。

公司解散清算的，应当严格依法进行清算程序，妥善履行清算义务。实践中，公司多为未能正确履行清算义务，如未依法将公司解散清算的有关事项告知全部已知的债权人，造成债务清偿遗漏，而产生被诉风险。因此，正确操作清算程序，把握清算流程，对公司清算具有重要意义。

就债务人不当清算，而因此受到损害之债权人，虽公司已注销登记，根据相关法律及上述司法解释，债权人可以将有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人列为被告，要求对公司债务承担清偿责任。本诉诉讼中应侧重收集并向人民法院提交如下证据：（1）被告人身份证明材料。（2）债务人解散后，未经法定清算程序或未正确履行清算程序的证明材料。如公司解散后，未组成清算组进行清算工作即人去楼空的。成立清算组组织清算，但未正确履行通知、公告义务的。清算组人员编制虚假的清算报告，财产状况虚假，公司债权人遗漏，骗取公司登记机关办理注销登记的。（3）债务人已经办理工商注销登记的证明材料。