Ａ摄影社由原集体企业改制而来，并经国家工商行政管理部门批准成立。原Ａ摄影社与包括丁某等三人在内的12名职工订立了“改制企业性质、转让全部资产协议书”，约定：“原Ａ摄影社与12名职工终止劳动关系，并以原Ａ摄影社的全部资产及营业场所的使用权作价人民币263494.61元，作为12名职工的补偿金。原Ａ摄影社改制为合伙企业。12名职工作为合伙人，每人出资人民币21947.88元作为投资款，每人占股权8.33%。原Ａ摄影社的债权债务全部由改制后的12名合伙人承担、负责处理。”丁某等三人被安排从事经营工作，属自收自支性质，还须交企业房屋租金2800元。后来Ａ摄影社以丁某等三人不汇报经营状况、损害其他合伙人利益等为由，向这三人发出了除名退伙的决议。丁某等三人对除名决议有异议，诉至法院。法院判决撤销对丁某等三人除名退伙的决议；确认丁某等三人为Ａ摄影社合伙人。

北京市盈科律师事务所车行义律师解析

Ａ摄影社由原集体企业改制而来，并经国家工商行政管理部门批准成立。丁某等三人在企业改制后，其身份由原来的职工转化为合伙人，三上诉人既是合伙企业的所有者，又是合伙企业的经营者，与其他合伙人享有同等的权利。

本案所涉劳动合同书签订于原Ａ摄影社转制为合伙企业的过程中，虽然劳动合同书确立的是本案双方当事人之间的劳动关系，但与丁某等三人在合伙企业中的合伙人地位并不矛盾，两者之间不具有相互排斥性，丁某等三人仍可作为合伙企业劳动者参加经营。劳动合同书中有关丁某等三人从事经营的性质及相关费用缴纳的约定，进一步明确了丁某、徐某、王某在合伙企业中的利润分配与亏损分担方式。劳动合同书中明确丁某、徐某、王某的经营属自收自支性质，丁某、徐某、王某在已按约履行缴费义务的情况下，理应享有自行支配其余收入的权利。故Ａ摄影社据此将丁某等三人除名退伙，缺乏事实和法律依据。

执业30年。擅长“刑事、民事、行政相互交叉”类疑难复杂案件的代理、辩护。盈科北京总部“刑民行交叉部”主任；北京市律协“刑民交叉委”副主任；清华、中国政法、西南政法大学研究生导师；盈科北京监事会主席…

车行义律师支招

随着市场竞争越来越激烈，一些集体所有制或全民所有制企业改制为合伙企业，以适应市场经济发展的需要。企业改制为合伙企业操作流程主要包括以下几个方面：

1. 制订企业改制方案。改制方案应当遵循有关法规规定，解析和应对改制企业的现有问题，处理改制过程中遇到的问题。

2.

提交职工代表大会或职工大会决议，上级主办单位或主管部门同意改制的批复。（1）企业改制方案需要提交企业职工代表大会或职工大会审议。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。（2）如果原企业有主办单位或主管部门，需提交上级主办单位或主管部门同意改制的批复。

3. 提交产权界定文件。集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业需提交产权界定文件。

车行义律师补充：

4. 财务审计与整体资产评估。（1）国有企业改制，必须进行财务审计；凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。（2）需提交资产评估报告文件。

5. 资产确定。改制企业涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表）大会确认。

6. 企业债权债务的清算报告。

7. 签订合伙协议。

8. 填写改制登记表式文件，报改制登记机关登记注册。

9. 领取《合伙企业营业执照》等。