股东私下转让股权没经半数股东同意，转让协议有效吗？

首先明确结论：股东私下向股东以外的人转让股权未经过半数股东同意的，股权转让协议本身原则上有效，仅在存在恶意串通损害其他股东优先购买权等法定无效情形时才属无效。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。司法实践中普遍认定，该条款属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条的规定，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定的民事法律行为才无效，违反管理性强制性规定的不必然导致民事法律行为无效。 从法理层面来看，我国民法体系明确区分负担行为与处分行为的效力，股权转让协议本质是转让方与受让方之间达成的债权合意，属于负担行为，其效力仅约束协议双方，只要双方意思表示真实、不存在法定无效情形，协议自成立时即生效；而股权变更登记属于处分行为，需要满足公司法规定的程序要件才能发生物权变动效力，未经过半数股东同意、其他股东未放弃优先购买权的，仅导致股权无法办理变更登记，不影响此前达成的转让协议效力。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条也明确，仅当转让方与受让方恶意串通，损害其他股东优先购买权时，其他股东才有权主张转让协议无效，除此之外，仅以未经过半数股东同意为由主张协议无效的，人民法院不予支持。

其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让协议的，法院会支持吗？

该类请求是否能够得到支持，核心判断标准是案涉转让行为是否损害其他股东的法定优先购买权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。也就是说，如果转让方确实未履行法定通知义务，隐瞒股权转让的价格、付款方式、付款期限、附加条件等核心交易条件，导致其他股东丧失行使优先购买权的机会的，其他股东在法定期限内提出主张的，法院会支持其撤销股权转让协议、按照同等条件购买案涉股权的请求。 但同时，该条款也明确了两种不予支持的情形：一是其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年才提出相关主张的，法院不予支持，该期限属于除斥期间，不适用诉讼时效中断、中止的规定，设置该期限的法理基础是平衡有限责任公司的人合性保护与商事交易的稳定性，避免股权权属长期处于不确定状态；二是其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，也就是说如果其他股东既不同意对外转让，又不愿意出资购买该股权的，视为其同意转让，无权再主张撤销协议。

股权转让协议有效但无法完成股权变更登记的，受让方可以主张哪些权利？

在此种情形下，受让方无法主张继续履行股权转让协议、强制要求转让方办理股权变更登记，因为其他股东的优先购买权属于法定权利，其效力优先于受让方基于转让协议享有的债权请求权，受让方仅能基于有效的股权转让协议向转让方主张违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条第二款的规定，股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让人承担相应民事责任，人民法院应予支持。 具体而言，受让方可以提出的主张包括：要求转让方全额退还已经支付的股权转让款；要求转让方按照协议约定支付违约金，协议未约定违约金的，可以要求转让方赔偿实际损失，实际损失包括受让方为洽谈、签订股权转让协议支出的差旅费、律师费、公证费等直接损失，也包括股权对应的公司预期分红、股权溢价收益等可得利益损失，但可得利益损失的主张不得超过转让方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。如果受让方在签订协议时明知转让方未履行公司法规定的通知程序、未取得其他股东过半数同意，仍然选择受让股权的，受让方对协议无法履行也存在过错，应当按照双方的过错比例分担损失，不得要求转让方承担全部违约责任。

未经过半数股东同意的股权转让完成变更登记后，还能推翻吗？

已经完成工商变更登记的股权转让行为并非绝对不可推翻，需要结合其他股东主张权利的期限、受让方是否善意等因素综合判断。首先，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定的除斥期间，如果其他股东在知道或者应当知道股权转让的同等条件之日起三十日内，或者在股权完成工商变更登记之日起一年内，能够举证证明转让方未履行通知义务、存在欺诈或恶意串通损害其优先购买权的情形，并且主张按照同等条件购买案涉股权的，法院可以支持其请求，判决撤销已经完成的股权变更登记，将股权变更登记至行使优先购买权的股东名下。如果其他股东超过上述期限提出主张的，法院不予支持，此时即使转让程序存在瑕疵，也会基于商事交易稳定性的考量，认定股权变更的效力，不得再推翻。 其次，如果受让方属于善意第三人，即受让方在受让股权时不知道也不应当知道转让方未履行公司法规定的通知程序，已经支付了合理的转让对价，并且已经完成工商变更登记超过一年的，即使其他股东提出主张，法院也会基于商事外观主义原则，保护善意第三人的合法权益，不支持推翻已经完成的股权变更。此外，如果其他股东在股权变更登记之前已经明确表示同意转让，或者明确表示放弃优先购买权的，之后再以未经过半数同意为由主张推翻变更登记的，法院也不予支持。