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挂名股东是否要对外承担责任

2024年02月24日 法妞问答律师

所谓挂名股东,是指一方与他方约定,同意仅以其名义参加设立公司,实际上并不出资,公司注册资本均由他方投入,该不出资一方即为挂名股东,那么,挂名股东是否要对外承担责任?

网友咨询:

挂名股东是否要对外承担责任

律师解答:

挂名股东是指那些在公司的工商登记中作为股东登记,但实际上并未出资或未完全出资的股东。在对外关系上,挂名股东需要承担与实际出资人相同的责任。如果挂名股东未履行或未能全面履行出资义务,公司可以催告缴纳、限制其相应权利,甚至解除其股东资格。此外,《公司法解释三》第二十五条规定了名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典的规定处理。如果名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。

律师补充:

挂名股东协议满足以下条件就有效:

1.行为人具有相应的民事行为能力。

2.意思表示真实。

3.不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

有下列情形之一的,挂名股东协议无效:

1.一方以欺诈、胁迫的手段订立协议,损害国家利益。

2.恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益。

3.以合法形式掩盖非法目的。

4.损害社会公共利益。

5.违反法律、行政法规的强制性规定。

【法律法规】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


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